大股东换购ETF套现 最严新规催生减持新路径

证券时报记者 童璐

如何在较大规模减持时尽量控制对二级市场股价的冲击？游戏龙头三七互娱的实际控制人做了个示范。公司近日宣布，控股股东之一吴绪顺拟以不超过2124.8万股三七互娱股票参与银华MSCI中国A股交易型开放式指数证券投资基金（下称银华MSCI中国ETF）网下股票认购。

简单说，如果基金能够顺利募集，银华MSCI中国ETF将成为三七互娱持股1%的股东，将有利于进一步优化上市公司的股东结构。另一方面，等ETF完成挂牌上市，届时吴绪顺可作为持有人按规定进行买卖、申购和赎回。

实际上，持股换成ETF别出心裁，并非“新手法”，只是一直未成为股东减持的主流方式。多位业内人士接受证券时报·e公司记者采访时表示，随着最严“减持新规”落地和近两年市场变化，后续可能出现持股转ETF逐渐增加的趋势。此外，近期传统的大宗交易等减持路径也出现一些转型“新玩法”。

借道ETF减持

“目前的市场情况和股价，换成ETF与直接二级市场减持相比有更大优势。”一位相关人士直言，由于三七互娱是入选MSCI的股票，所以有直接转换成ETF份额的“门票”，对股东来说，首先是解决股价不达此前预期的现实问题；同时能丰富股东的投资组合，从单一持股变成持有ETF份额，分散风险。由于2017年后政策调整，持股换构成ETF不涉及“避税”。

ETF通常由基金管理公司管理，基金资产为一篮子股票组合，组合中的股票种类与某一特定指数（如上证50指数）包含的成份股票相同，股票数量比例与该指数的成份股构成比例一致，指数样本中各只股票的权重对应一致。最近市场关注的MSCI中国A股人民币指数成份股，包含已经纳入和未来部分即将逐步纳入MSCI新兴市场指数的400家A股上市公司，三七互娱是成份股之一。

实际上，近年来三七互娱已经剥离了IPO上市时的汽车油箱业务，实控人吴氏家族也逐渐开始退出，2016年吴绪顺就辞去了上市公司董事长职务。含本次换购银华MSCI中国ETF的公司股份在内，吴绪顺承诺3个月内集中竞价减持不超过公司股份总数的1%。

也就是说，通过本次股份换购，吴绪顺的持股比例可以从7.89%降为6.89%，完成竞价减持计划。而随着银华基金成为1%的股东，对上市公司来说，有利于实现股权结构的多元化，改进和完善公司治理。同时，股东持股换成基金份额，对公司二级市场的股价冲击也比较小。

据了解，股票换购ETF的整个流程并不是太复杂，也不需要提前沟通征求基金公司的同意。ETF上市后，就可以直接卖出ETF获利。但能否如期完成换购，还要看上述基金能否成功募集等。这份股票换购ETF基金份额的方案在认购时间、数量、价格等方面也还有不确定性。

银华基金的官网显示，投资人在进行网下股票认购时，其A股账户中必须具备足够的符合要求的本基金标的指数成份股和已公告的备选成份股，具体名单以本基金管理人于2018年12月27日披露的份额发售公告为准。登记机构将在募集结束后办理用以认购的股票的冻结业务。

持股转ETF渐增

过去很长一段时间中，上市公司重要股东成份股转换成ETF始终不是主流。在2012年，海康威视第三大股东新疆威讯投资管理有限合伙企业便将所持有的公司股份600万股换购等值华泰柏瑞沪深300ETF，被认为是“变相减持”，引发关注。当时市场的判断是：用股票换购ETF确实起到了维护股价稳定的作用。

令更多人印象深刻的是，2016年上海为推进国资流动进行新尝试：多家当地国企股票认购“上证国企改革ETF”，其中上海城投集团、上海久事集团和上海国盛集团均是采用持有上市公司股份进行换购，集体参与上海国企ETF，也有兰生股份以现金认购的。

不过最近上海国企ETF基金在大环境下表现不算好，最近的互动平台上，光明地产的小股东就大股东是否赎回了这笔ETF进行了“变相减持”多次追问上市公司。

屈指可数的情况，也证明了在大小非减持领域中，转ETF的操作不算多。但值得关注的是，去年下半年以来，企业参与ETF的热情似乎有所增加，且和区域发展及我国的公募基金发展密切相关。

2018年9月4日，上市公司大豪科技、启明星辰先后公告称公司股东计划参与中信建投中证北京50ETF（以下简称“北京50ETF”）网下股票认购。9月27日，大豪科技股东吴海宏、谭庆、孙雪理、赵玉岭等四位股东以2018年9月20日日均成交价13.98元/股的价格，将各自持有的大豪科技A股股份换购为北京50ETF基金份额，换购完成后，其中三位股东的持股下降到9.99%，成为10%以下股东。

此外，协鑫集成、横店东磁、金科文化持股5%以上股东在去年11月宣布参与认购南华中证杭州湾区交易型开放式指数证券投资基金份额。不过到了12月，金科文化股东王健“基于自身对股份管理的整体规划”终止了换购。

有投资界的人士向记者表示，此前持股转ETF“借道减持”较少，一方面是因为存在着标的股票必须是拟转换的“指数成份股”的高门槛，且只能在募集期换购ETF份额。另一方面，也是由于此前市场整体股价较高，减持规定也不像现在这般严格，股东缺少调换成ETF基金的动力。

减持潮再起

猪年开市以来的第一周，沪指重返2700点，创4个月来新高，不少ETF基金涨势喜人。Wind数据显示，年初至今193家ETF基本都是上涨，其中深TMT50（159909）涨幅累计达到了22.25%。MSCI基金中，截至目前，包括景顺长城、招商基金、南方基金、华安基金等在内的13家基金公司共发行了27只MSCI概念主题基金。除了银华MSCI中国A股ETF外，华泰柏瑞旗下还有一款对标MSCI中国A股国际指数的量化产品。

不过，股价一涨，各家上市公司股东的减持意愿也更为强烈，直接减持的速度也更快。股东持股转ETF是否会继续增多，恐怕也还要观望。

此前不少上市公司股价低迷，多家股东减持计划期满未实施减持，或者减持计划实施非常缓慢，也不乏新开普等提前终止减持的。

但截至记者发稿时，2月14日晚间已经有华凯创意、京天利、任子行、宏信电子、鲁泰A等披露股东及董监高减持进展，多数在2月13日、14日卖出了近期减持的最高价格和最多股数。

股价“涨声”一片中，14日晚间还有元祖股份、美思德、东方日盛等多家上市公司股东发布减持计划，其中中原证券公告称，持股15.71%大股东渤海公司拟6个月内通过大宗交易、协议转让方式清仓减持。

此外，证券时报记者近日走访获悉，2017年“5·26最严减持规则”对大宗交易市场冲击很大，也催生了可交换债、股权转让等减持方式的勃兴。这一年半来，大宗交易接盘后必须持有6个月，而市场股价整体不断下行的背景下，不少大宗交易商接盘后遭遇亏损；加上证券市场监管持续高压，曾红极一时的“任行投资”等大宗交易商因操纵市场受到调查和处罚，也使得原来神秘而灰暗的大宗交易市场格局发生巨变。

目前，一些转型的大宗交易商逐渐摸索出其他“减持服务”的新路径。“比如说，上市公司股东将股票账户交给大宗交易商，由交易商操盘在二级市场减持。若交易价格高于约定价，交易商参与超出部分收益分配，若低于，交易商只收取服务费”，多位市场人士透露，目前大宗有对赌、兜底、代持等新减持方式，可以为股东减持提供多元的交易服务。

[责任编辑：CX真]